Las fusiones y adquisiciones o M&A (conocidas por el acrónimo en inglés Mergers and Acquisitions) son transacciones de la propiedad de empresas u otras organizaciones. Mientras que en una adquisición una sociedad adquiere el control de otra de diversas formas (compra de una participación mayoritaria o su totalidad), cuando se trata de una fusión, dos empresas deciden crear una nueva entidad legal con la denominación social de una de ellas.
Las ventajas de las M&A para las empresas son la posibilidad de integrar el talento gracias a la incorporación de profesionales ya formados en otros sectores, ahorro de tiempo pue las empresas que quieren potenciar su negocio lo realizan de esta forma más económico y factible al no tener que buscar un nuevo local o contratar nuevos empleados y, lo más importante, supone una reducción de riesgos y de competencia logrando precios y costes más competitivos que permiten a la empresa mantener una posición de liderazgo en el mercado.
PROCESO PARA EL ÉXITO DE LA M&A
Para llevar a buen término los procesos de fusiones y adquisiciones internacionales es fundamental que los asesores legales de la operación tengan un profundo conocimiento del procedimiento M&A.
El primer paso consiste en Desarrollar una estrategia para la adquisición fundamentando la razón por la que se quiere adquirir la empresa y establecer un criterio de búsqueda de los principales targets potenciales y de los beneficios marginales de la fusión y adquisición.
Posteriormente hay que identificar a la empresa clave con la que iniciar las negociaciones. En este punto del proceso se deben tener claros los aspectos clave para potenciar el negocio como son que la empresa que se va a adquirir o fusionar tenga un mercado al que la empresa adquiriente todavía no ha llegado, que haya un componente de expansión mundial y que posibilite la eliminación de la competencia lo máximo posible dentro de la legalidad vigente.
El siguiente paso consiste en comenzar el plan de adquisición, contactando con las empresas que más se asemejan y realizar un análisis de valoración cuando se encuentre la empresa que interesa. En este punto lo habitual es que en la reunión entre empresas se firme un acuerdo de confidencialidad para evitar que salga a la luz la información confidencial que han compartido.
Esto permite comenzar las negociaciones, creando modelos de valor que aporten la suficiente información para realizar una oferta razonable. Se presenta a la empresa con la que se va a realizar la fusión o que se va a adquirir una primera oferta para iniciar las negociaciones pertinentes. Esto se ejecuta a través de una carta de intenciones.
Siempre que esta carta de intenciones sea aceptada, se procede a la due diligence, proceso por el cual la empresa que ofrece la fusión o adquisición determina si la otra cumple con sus obligaciones legales y no existen riesgos que puedan ser perjudiciales para la firma adquiriente. También se estudia la situación financiera en profundidad, así como los aspectos mercantiles, fiscales y laborales de la empresa que es fusionada o adquirida.
La due diligence legal pretende sacar a la luz vicios ocultos de la compañía o negocio que se intenta adquirir o fusionar. Su finalidad es que afloren potenciales responsabilidades que de ser conocidas alterarían los términos de la transacción. Una vez que los datos de la compañía son recogidos y analizados, se perfecciona o no la transacción, por ello es fundamental el papel de los asesores legales en esta operación.
Si la due diligence resulta positiva se realiza por los servicios jurídicos un contrato de venta que defina el tipo de acuerdo de compra que se realice y al mismo tiempo se desarrolla una estrategia financiera para obtener los fondos que van a ser necesarios y cómo se conseguirán para realizar la adquisición.
El punto final es la firma definitiva de la operación mercantil, que puede ser bien por la vía de fusión o bien por la vía de adquisición, e integración de ambas empresas.
